代理词
一、票据损害赔偿纠纷案件的审判原则
票据损害赔偿纠纷属于侵权纠纷案件，在审判时应着重就当事人对票据权利人造成损害是否存在过错，当事人的行为是否构成侵权进行审查。
票据法律关系是一种形式法律关系，票据纠纷案件的审查主要为形式上审查，审查票据记载是否合法，票据行为是否合法，票据是否存在瑕疵。
票据具有无因性，票据关系一经成立，便与票据基础关系相脱离，不受基础关系的影响。当事人不得以票据基础关系违法或存在瑕疵为由进行抗辩。
简而言之，票据纠纷的审判只能仅限于围绕票据本身进行审查，票据本身和票据行为以外的基础关系（如合同关系、民事关系等）不属于票据纠纷审查的范围。
本案是票据损害赔偿纠纷，依法应审理的是票据法律关系。主要审查的是巩义工行、巩义市城中农村信用社在本案票据解付过程中是否存在过错，其行为与安徽银林工贸有限公司的票据损害结果是否存在因果关系；至于虚假冒名的“巩义市煤炭工业总公司”与安徽银林工贸公司之间的合同是否有效，款项应否支付等民事行为均属于非票据法律关系，不属于本案审查的范围。
被上诉人巩义工行和巩义城中农村信用社以票据的基础关系为由来抗辩票据关系，没有法律依据；一审判决将票据基础关系和票据法律关系混淆在一起进行审理并判决，不符合法律规定。
二、本案票据背书的连续问题
本案票据背书是否连续是本案的焦点，应着重审查。
代理人认为本案票据的背书是不连续的，理由有如下几点：
（一）、本案票据票面记载的收款人为：巩义市煤碳工业总公司；票据背面的背书栏里第一背书人为：巩义市煤炭工业总公司。很明显票据连续背书的第一背书人不是票据上记载的收款人，本案票据在“形式上”不连续，是各方当事人公认的事实，一审判决对此也给予了确认。
（二）、本案票据的背书在实质上也不连续。
1、被上诉人据以抗辩的所谓的“巩义市煤炭工业总公司”的“证明”实质上是以票据记载文字以外的文字对票据收款人名称的“更改”。假冒的"巩义市煤炭工业总公司"证明更改的内容是法律、法规、司法解释、银行系统内部操作规程规定的绝对禁止更改的事项，更改无效。汇票收款人名称“巩义市煤碳工业总公司”的原记载人是中国工商银行安徽合肥市工行支行，假冒的巩义市煤炭工业总公司无权更改不是其记载的汇票内容，更改无效。
2、假冒的巩义市煤炭工业总公司的“证明”违法无效，不具有法律效力。
A、证明的主体不合法
真正的“巩义市煤炭工业总公司”否认出具了证明，被上诉人也无证据印证其提供的所谓证明是合法主体出具的。被上诉人提供的所谓“证明”连自己本身的真实合法性都无法证实，根本不可能证明其它事实，更不能作为认定案件事实的关键证据。
B、证明内容为无权证明
本案汇票的出票人是合肥市工行支行，收款人名称是合肥市工行支行记载的，如果汇票记载有差误依法也只能由原记载人合肥市工行更改或证明，除此其他任何人无权更改或证明。
C、证明的证明者和被证明者均不真实合法存在。
根据《票据法》第31条、《支付结算办法》第33条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件的若干规定》第50条、银条法（2000）第28号中国人民银行关于汇票背书连续问题对中国农业银行法规部的复函之规定，本案汇票的背书在形式上和实质上均不连续。
三、关于票据记载事项的更改问题
票据记载事项的更改，有两种情况：
1、票据的金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效；
2、其他的记载事项，原记载人可以更改，更改时应当由原记载人签章证明。
“更改”的含义是改变、改换的意思，改变之前与改变之后有差异。对于更改的表现形式法律没有具体规定，普通理解为各种形式的导致汇票内容改变之后与改变之前存在差异，均为对票据内容的更改。如：涂改、加注、添加、证明等均为更改的形式之一。绝对不是被上诉人理解的更改就是指涂改一种形式。本案以证明的形式证明的收款人名称与票据上记载的收款人名称产生了差异，属于对票据内容的更改形式，而其更改的是票据法上绝对禁止更改的内容，更改后的票据无效。
四、巩义工行在解付票据款项时未尽到法定审查义务，存在恶意或重大过失。
根据《支付结算会计核算手续》第一项第7条规定，代理付款行应尽的审查义务有：审查汇票必须记载的事项是否齐全，出票金额、实际结算金额、出票日期、收款人名称是否更改，其他记载事项的更改是否由原记载人签章证明。第四项规定：代理付款行在审查汇票时，对不符合上述要求的不予受理，发现疑点的，不得随意向持票人退票，应及时向出票行查询或向有关部门反映。
票据法上的“恶意”付款行为是指付款人明知票据存在瑕疵，持票人不享有票据权利而仍然付款的行为。
巩义工行在崔红等人第一次持票去工行提示付款时已经发现本案汇票背书不连续，不符合解付条件，不予付款。此时巩义工行不仅不予付款，依规还应当扣押汇票，及时向出票行查询，而不应该将汇票退给持票人。第二次在巩义市城中农村信用社持票提示付款时，巩义工行在没有审查证明的真伪，证明上的签章和票据上的签章是否具有同一性，证明的签章是否合法的情况下，对明知不符合解付条件的汇票给予付款，显然属于法律规定的恶意付款。
五、巩义市城中农村信用社对票据未尽审查义务，对票据损害存在法律上的过错。
《中国人民银行支付结算办法》第六十条和第六十四条规定：被背书人在受理银行汇票时应尽的审查义务有：审查收款人是否确为本单位或本人，出票金额、出票日期、收款 人名称是否更改，更改的记载的事项是否由原记载人签章证明。背书是否连续，背书人签名是否符合法律规定。
信用社作为银行汇票的被背书人在接受汇票时明知汇票背书不连续，对前一背书人交付的所谓证明的真实性不作审查，对证明人和被证明人是否具有同一性不进行鉴别，明知信用社与前手背书人无真实的交易关系，明知票据存在瑕疵而仍然受让票据，明知信用社是持票人提示付款人，却视自己为代理人推托责任。从汇票的解付过程和信用社在这一过程中所起的作用看，信用社与崔红等诈骗犯罪嫌疑人串通实施欺诈行为，利用其金融机构的独特身份，为欺诈行为提供条件，使他人的欺诈行为得以实现。信用社对本案票据损害具有明显的法律上的过错。
六、二被上诉人应承担本案票据损害的赔偿责任
巩义工行虽然在办理汇票解付过程中审查出了汇票背书不连续，却未按规定扣押票据进行查询或向有关部门反映，而是随意将汇票退给持票人。在信用社持票提示付款时，未尽对其提供的证明的审查义务，对不应当解付的汇票给予解付，因此给上诉人造成损失，主观上具有法律上的恶意或重大过失，客观上给上诉人造成了损失，依法应承担赔偿责任。
信用社明知汇票背书不连续，明知其与前手背书人不具有真实的交易关系，不享有票据权利，明知其是票据提示付款人，却视其为代理人，明知票据收款人名称不能更改，却接受以所谓证明形式更改收款人名称的票据，收款后无任何事实和法律根据，又将款转付他人，信用社的上述行为对上诉人的票据损害主观上存在恶意，客观上给上诉人造成了损失，依法也应承担赔偿责任。